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2016年7月 6日 (水)

株主総会の実務をIRやコーポレートガバナンスの面から考える(6)~序の2 株主総会というお約束

本題は株主総会です。前置きとして株式会社のことを書いてきましたが、このことは、いくら書いても十分とは言えないので、さっそく株主総会に目を転じたいと思います。
 最初に株主総会は何かということを簡単に述べておいたほうがよいと思います。会社法等の現在の法的な定義から言うと、株式会社の最高意思決定機関ということになります。「株主」というのは会社の所有者です。株式会社は法人の一種ですが、社団法人とか合資会社とか株式会社以外の法人では「株主」とは言わず「社員」と呼びます。この場合、一般的に会社の社員といえば、従業員、会社法上の言い方では使用人のことを指しますが、法令上では社員=株主です。ですから株主総会は社員総会と言い換えることもできます。株主総会というより、社員総会と言った方が株式会社の最高意思決定機関というイメージを伝え易いのではないかと思います。つまり、法人のメンバーが全員集まって、その総意により重要なことを決めていこうというわけです。
 株主には原則として自益権と共益権に分類される権利をもっていることになっています。自益権とは、会社に対して株主が自分の利益を請求する権利で、代表的なものとして配当を受け取る権利です。これに対して共益権は株主全体の共通の利益のたに会社に対して行使する権利で、株主総会の議決権もこれに入ります。つまり、株主総会というのは、株主の側から見れば権利であるということになります。株主にとって権利であるということは、株主が権利行使をした場合、その対象となるのは会社です。とりわけ、経営者。この経営者は株主の権利行使に対して義務が発生します。つまり、株主総会は会社(経営者)にとっては義務になるのです。
 規模の小さな法人であれば、仲間が資金を出し合って運営をしていく、という形態になるので、その仲間が全員で、今後の方針とか、代表を決めるとか、利益の配分などといった重要事項を話し合い、決めていくというのは当たり前のことです。おそらく、株式会社においても設立間もない規模の小さな会社であれば、株主総会にそのような雰囲気が残されているのではないかと思います。
 しかし会社が大きくなると資本金が増えて、株主の数も増えてきます。最初の仲間内によるものも、しばらくはオーナーのようなものですから大株主として会社を左右させているでしょうが、やがて発行株式数も増えていくと、その大株主の持株比率も落ちていきます。さらに、株主が増えて、株式が分散していけば、大株主が会社の経営に対する影響力はなくなっていきます。それに代わって会社を支配していくのは、創業時の仲間ではない、大企業をマネジメントするスペシャリストである経営者です。これがいわゆる「経営者支配」と言われるものです。それはまた、近代的な企業経営の支配と経営の分離ということのあらわれでもあると言えます。
 こうなると、株主と経営者との権利と義務の関係も逆転に近くなります。とくに日本企業では敗戦からの復興と官民一体となった経済成長政策の中で日本的経営と呼ばれるシステムが形作られ、会社の経営者は従業員(社員ではありません)が昇格して経営者となっていき、まるで従業員の共同体のようになりました。この時、株主はその共同体の外部の人間です。共同体の内側の人間からみれば、どこか外からやってきた見知らぬ人が共同体の経営に口出ししようとするという気持ちになっていきます。その結果、株主総会は外側から株主が攻めてくる場とうけとられ、そこから会社の経営を守るという防衛的な姿勢が形作られたといえます。それが、数年前までの上場している株式会社の姿勢だったといえます。
 一方、株主については、今までお話ししてきたのは、主に個人が出資するという個人株主です。しかし、上場企業の株主構成をみれば、個人株主の割合は半分以下です。では、それイガの大半を占めるのは、どのような株主かといえば、法人株主つまり会社間の株式の持ち合いです。そして、機関投資家が株主となっているケースです。機関投資家は個人投資家から資金を信託されて投資をするので間接的な個人株主という考え方もありますが、純然たる個人でありません。だから、株主のほうでも、上で述べたような原則はタテマエとなっています。
 それが、ここ数年、日本経済が低迷から脱却するための対策として、会社が日本という空間に閉じこもることを止め、ひろく世界に攻勢に出るということが打ち出され、そのためには海外の企業との競争に打ち勝たなければならない、そのためには外資を調達したり、海外の企業と協力する必要も出てくる、その場合、閉鎖的な日本的経営ではうまくいかないというわけです。グローバルスタンダードの経営に適合していかなければならない。その一環として株主との関係、投資家との関係が見直され始めたというわけです。それは上場会社のIR・SR活動とかコーポレート・ガバナンスの整備という動きが活発化してきています。法令関係も商法の一部であった会社法が独立した法律となり、内容も大きく改正されました。

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