株主総会の実務をＩＲやコーポレートガバナンスの面から考える（２９）～２の２ 参考書類─役員選任の件（１）

●役員の選任について

株式会社は株主の出資によってつくられたもので、株主総会が最高の決定機関ですが、実際の会社の経営にあたっては専門の知識・経験を有する経営者が株主の信任を受けて従事します。そのメンバーが取締役であり、監査役といういわゆる役員です。その役員を誰にするかということによって、実際の経営が左右されるわけですから、株主総会において株主の総意により選任されるなど会社法で厳しく規定されています（主な内容については「役員の選任について」を参照）。そこで、株主は取締役を株主総会で選任のための判断ができるような情報を取得している必要があります。そこで、会社法施行規則では参考書類において取締役と監査役の選任に関する記載事項を、これだけは記載しなければならないとして、規定しています。
 他方、株式会社の経営を考えた上で、取締役の選任というのは会社の成長や存続に重大な影響を与えるもので、株主以外のステークホルダーにも大きく係わるものです。また、これからその会社に投資をしようとする人にとっても、その判断の際に多大な関心を払うことなるものです。そういう視点でみれば、役員の選任について法律に従っているという最低基準を満たしているだけで十分なのか、これは参考書類における法定の記載事項だけで十分なのかという議論も含めて、最近大きく取り上げられてきています。私も、このような議論を踏まえて企業が積極的になることは、リスクはありますが、企業にとって決してマイナスにはならないと考えます。したがって、これについては、法定の参考書類の議論の中でも少しずつ触れながら、最後にまとめて言及します。
　それでは、次回から法定の記載事項から見ていきましょう。