ウォーレン・バフェットの「株主への手紙」２０１９（８）～取締役会のメンバー

　近年、企業の取締役会の構成とその目的の両方が話題になっています。かつては、取締役会の責任についての議論は主に弁護士に限定されていました。しかし、今日では、機関投資家と政治家も同様に力を入れるようになりました。
　コーポレート・ガバナンスについて議論するための私の資格には、過去６２年間で２１の公開企業の取締役を務めたという事実が含まれます。そのうち２社を除いて、私はかなりの数の株式を保有しています。いくつかのケースでは、私は重要な変更を実装しようとしました。
　私のサービスの最初の３０年ほどの間、彼女が企業を支配している家族を代表していない限り、部屋で女性を見つけることはまれでした。注目すべきことは、今年はアメリカ人女性が投票ブースで自分の声を聞く権利を保証した合衆国憲法修正１９条の１００周年にあたります。彼女らが役員室で同様のステータスを達成することについては、現在でもまだ進行中の作業のままです。
　長年にわたり、取締役会の構成と義務に関する多くの新しいルールとガイドラインが生まれてきました。それにもかかわらず、取締役にとっての基本的な課題は一定のままです。それは、その会社の生涯にわたって会社の経営に専念する才能のあるCEO（誠実さは確かにあります）を見つけて保持することです。多くの場合、その作業は困難です。しかし、取締役がそれを正しく理解するとき、彼らは他に何もする必要はありません。しかし、彼らがそれを台無しにすると、......
　現在、監査委員会はかつてよりもはるかに熱心に働いており、ほとんどの場合、適切な真剣さで仕事を検討しています。それにもかかわらず、これらの委員会は、数字をゲームしたいマネージャー、収益予想達成のために行われる犯罪的行為およびCEOの「数字を達成する」願望のために促された違反行為には相応しくありません。会社の数を扱ったCEOとの私の直接的な経験（ありがたいことに、）は、彼らが金銭的利益の欲求よりも自我に促されたことが多いことを示しています。
　報酬委員会は、以前よりもはるかにコンサルタントに大きく依存しています。その結果、報酬の取り決めはより複雑になりました–単純な計画で毎年高額の料金を支払うことを説明したい委員会メンバーがいるでしょうか？ –そして、代理資料を読むことは面倒な経験になりました。
　コーポレート・ガバナンスの非常に重要な改善の１つが義務付けられています。CEOが締め出された定期的にスケジュールされた取締役の「エグゼクティブ・セッション」に権限を与えることです。その変更前は、CEOのスキル、買収の決定、報酬について真に率直な議論はほとんど行われていませんでした。
　買収提案は、取締役会メンバーにとって特に厄介な問題のままです。取引を行うための法律的な手続きが洗練され、拡張されました（付随費用も適切に説明する言葉）。しかし私は、買収を切望するCEOが知識豊富で明確な批評家を招いて、その是非を議論することをまだ見ていません。そしてはい、私も同罪です。
　全体として、この飾りは、CEOとその義務的なスタッフが切望している取引を支持して積み重ねられたものです。企業が提案された取引についての意見を取締役会に伝えるために、プロとコンの２人の「エキスパート」の買収アドバイザーを雇うことは興味深い取り組みです。敗者に支払われたトークンの合計。私は、この改革を待ち望んでいるのではありません。現在のシステムは、株主にとっての欠点が何であれ、CEOや多くのアドバイザーや取引を好む他の専門家にとって素晴らしい働きをします。ウォールストリートからのアドバイスを検討する場合、由緒ある警告はいつまでも当てはまります。散髪が必要かどうか床屋に尋ねるべきではない。
　長年にわたり、取締役会の「独立性」は新たな重点分野となっています。ただし、このトピックに関連する重要なポイントの１つは、ほぼ常に見過ごされています。現在、取締役の報酬は、必然的に多くの非裕福なメンバーの行動に影響を与える潜在意識の要因を支払うレベルまで急上昇しています。少しの間、取締役会が年に６回ほど快適な数日間を費やして取締役会で＄ ２５０,０００～３００,０００を稼いでいると考えてみてください。多くの場合、そのような取締役の１人の所有は、その所有者に米国世帯の年間平均収入の３～４倍を越えます。（私はこの肉汁列車の多くを逃しました：１９６０年代の初めにポートランドガスライトの取締役として、私は私のサービスのために毎年１００ドルを受け取りました。
　そして今、雇用保障はどうか？それは素晴らしいです。取締役会のメンバーは丁寧に無視されるかもしれませんが、解雇されることはめったにありません。代わりに、寛大な年齢制限（通常は７０歳以上）が、取締役の上品な退任の標準的な方法として機能します。
　非裕福な取締役（「NWD」）が２番目の取締役会への参加を求められ、さらには５０万ドルから６０万ドルのクラスに昇格することを望んでいる、あるいは切望しているのは不思議ではありませんか？ この目標を達成するには、NWDが助けを必要とするでしょう。 取締役会メンバーを探している会社のCEOは、NWDが「良い」ディレクターであるかどうかについて、ほぼ確実にNWDの現在のCEOに確認します。「良い」はもちろん、コードワードです。NWDが現在のCEOの報酬または買収の夢に真剣に挑戦した場合、彼または彼女の立候補者は黙って死ぬでしょう。取締役を探す際、CEOはピットブルを探しません。 家に持ち帰られるのはコッカースパニエルです。
　そのすべての非論理的にもかかわらず、料金が重要である取締役は、実際には切望された人でも、ほぼ普遍的に「独立」として分類されますが、企業の福祉に非常に実質的に関連する財産を所有する多くの取締役は、独立性に欠けていると見なされます。少し前まで、私はアメリカの大企業の代理資料を調べたところ、８人の取締役が自分のお金を使って会社の株の１株を購入したことはなかったことがわかりました。（もちろん、彼らは彼らの寛大な現金補償の補足として株式の付与を受けていました。）この特定の会社は長い間怠惰でしたが、取締役たちは素晴らしかったです
　もちろん、私が所有するお金で所有することは、知恵を生み出したり、ビジネスの賢さを保証したりするものではありません。とはいえ、ポートフォリオ企業の取締役は、単に助成を受けただけでなく、貯蓄のある株を購入した経験がある方が気持ちいい。

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　ここで一旦休憩しましょう。私が長年お会いしたほとんどすべての取締役は、きちんとした、好感の持てる、知的な人でした。彼らは身なりが良く、隣人をよくし、立派な市民でした。私は彼らの会社を楽しんだ。グループには、私たちの相互理事会のサービスを除いて私が会ったことのない、親しい友人になった男性と女性がいます。
　それにもかかわらず、これらの善良な魂の多くは、お金やビジネスの問題を処理するために私が選択したことのない人々です。それは単に彼らのゲームではなかった。
彼らは、次に、私に歯を抜く、家を飾る、またはゴルフスイングを改善するのに助けを求めることは決してなかっただろう。 さらに、私がダンシングウィズザスターズに出演する予定があった場合、私は即座に証人保護プログラムに避難を求めます。私たちは皆、何かに不満を持っています。私たちのほとんどにとって、リストは長いです。認識しておくべき重要な点は、あなたがボビー・フィッシャーなら、お金のためにチェスだけをプレイしなければならないということです。
　バークシャーは、オーナー志向でビジネスに精通し、当社に強い関心を持って到着する取締役を引き続き探します。 ロボットのような「プロセス」ではなく、思考と原則が彼らの行動を導きます。もちろん、皆さんの利益を代表して、彼らは顧客を喜ばせること、彼らの仲間を大事にすること、彼らのコミュニティと私たちの国の両方の良き市民として行動することを目標とするマネージャーを求めます。
　これらの目的は新しいものではありません。 それらは６０年前の有能なCEOの目標であり、現在もそうです。それ以外の場合は誰が持っているでしょうか？